Команда ESQUIRES здобула знакову перемогу у справі щодо правової природи корпоративних прав учасників об’єднань підприємств. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду поставив крапку в спорі, підтвердивши: організаційно-правова форма «об’єднання підприємств» не може бути «ширмою» для порушення корпоративних прав, якщо за своєю суттю організація діє як товариство з обмеженою відповідальністю.
Сіра зона «об’єднань» та ризики для партнерів
Тривалий час так звані «інші» господарські об’єднання залишалися у правовій «сірій зоні». Через відсутність профільного законодавства, мажоритарні учасники часто переносили регулювання відносин на відкуп статуту, створюючи умови для зловживань та витіснення партнерів із бізнесу.
Клієнт ESQUIRES є учасником «навчально-науково-виробничого об’єднання», інший (мажоритарний) учасник якого ігнорує конструктивне партнерство та періодично намагається позбавитись клієнта.
Спокій мажоритарного учасника у таких ворожих діях щодо клієнта ESQUIRES забезпечувало положення статуту об’єднання щодо обмеження переліку майна, на яке може претендувати учасник при його виході/виключенні .
Відсутність спеціального правового регулювання діяльності об’єднань підприємств та передача нормування окремих аспектів їх діяльності на відкуп статуту створювало поле для зловживань.
Стратегія ESQUIRES: тест на «сутність»
Команда ESQUIRES вибудувала стратегію захисту на принципі Substance over Form (пріоритет змісту над формою). Адвокати переконали суди, що «об’єднання» є таким лише за формою, а по своїй суті фактично є товариством (ТОВ), оскільки його статут передбачав:
- діяльність з метою отримання прибутку,
- створення пайового капіталу, поділеного на частки між учасниками,
- розподіл дивідендів та голосування на загальних зборах за принципом пропорційності,
- відсутність координаційної чи управлінської складової щодо його учасників.
Рішення Верховного Суду та наслідки для ринку
Верховний Суд погодився з аргументами ESQUIRES, підтвердивши, що запису в реєстрі про форму «об’єднання підприємств» недостатньо. Якщо зміст статуту має характерні особливості ТОВ, він повинен відповідати спеціальному регулюванню Закону про ТОВ. В результаті положення статуту, які обмежували майнові права клієнта, були визнані недійсними. Це гарантувало учаснику право на отримання справедливої ринкової вартості частки, розрахованої з усіх активів підприємства, а не лише «набутих за час перебування у складі».
Порада бізнесу від експертів ESQUIRES
Цей кейс є сигналом для власників бізнесу, що працюють у «гібридних» організаційних формах.
Експерти рекомендують:
Провести аудит статуту: перевірити наявність «сплячих» дискримінаційних норм щодо оцінки майна.
Врахувати прецедент: формальна назва організації та її статут не можуть обмежувати права міноритарного власника на справедливу вартість частки.
Над проектом працювали керуючий партнер ESQUIRES Олександр Шкелебей та радник Віталій Ізвєков.